格力电器混改终“落锤” 谁是公司新主人?

来源:金羊网| 2019-12-05 15:48:13|

  2019年最后一个月第一个工作日当晚,格力电器(000651)15%的股权转让终于迎来了“大结局”。

  12月2日晚间,格力电器发布公告称,格力集团与珠海明骏正式签署《股权转让协议》,将持有的格力电器9.02亿股A股流通股,以46.17元/股的价格进行转让,最终转让总金额为416.62亿元。同时,董明珠持股超过九成的格力管理层实体跻身珠海明骏GP股东行列,占股逾四成。

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图:视觉中国

  格力“松绑”变为无实控人企业

  这次股权转让之所以备受外界关注,缘于其并非一般引资。珠海明骏背后的资本高瓴入主格力后,格力电器将脱下“国资控股”的帽子。

  交易完成后,珠海国企格力集团在格力电器将由控股股东降至排名第三、持股3.22%的股东,珠海市国资委也不再掌握格力电器的实际控制权。除深港通(陆股通)外,格力电器第一大、第二大股东将分别为持股15%的珠海明骏和持股8.91%、由格力经销商组成的河北京海担保投资有限公司。由于股权结构分散,因此,股权转让后的格力将获得期待已久的“松绑”,变为成为无控股股东和实际控制人的企业。

  无实际控制人结构被广泛认为是目前成熟资本市场中,保障企业稳定,且实现长治久安的理想化现代企业治理结构,避免了企业大股东“一言堂”。此前,混改成功的哈药集团也采取了无实际控制人结构,来更好地满足国企混改对激发企业活力和竞争力的需求。

  对此次股权转让,格力集团表示,主要系为积极践行国有企业混合所有制改革,优化国有控股上市公司股权结构,通过引入战略投资者,不断优化格力电器治理结构,进一步激发企业活力,推动其成为科技型、创新型、多元化、全球化布局的国际企业。

  同时,本次权益变动是推动珠海市国有企业改革向“管资本”转变的关键举措,有利于珠海市引进和培育优质新兴企业,强化珠海市经济结构调整,促进产业转型升级,助力打造大湾区重要门户枢纽城市。

  交易价格416.61亿相当于市场价打八折

  实际上,这场“尘埃落定”大戏本应在“双十一”上演,却意外延迟到了12月。

  11月11日原本是格力电器15%股权转让签约原定期限的最后一天。就在大家都以为“大结局”即将上演之时,当日晚间,格力电器公告称,鉴于股份转让协议的内容尚有未尽事宜,珠海明骏和格力集团将延后签署股份转让协议。

  12月2日的“落锤”也从早到晚持续了整整一天,颇有未到最后一刻,结局不会揭晓的悬念。12月2日早上,深交所发布格力电器临时停牌的公告,称因控制权变更事项拟发生重大进展,格力电器自当日开始起停牌。当日中午,格力电器公告称,格力集团与珠海明骏拟签署股份转让协议,停牌时间预计不超过一个交易日。

  直到当日晚上9点多,格力电器公告,珠海明骏将受让格力电器15%的股份,成为格力电器的第一大股东。同时,格力电器混改最艰难的条款——价格条款对外公布。

  根据格力电器公布的权益变动报告书,本次转让价格为46.17元/股,转让股份总价款为416.62亿元。其中,本次交易珠海明骏的转让款分两批支付:协议签订后5个工作日支付转让款的40%即166.65亿元,除去珠海明骏此前缴纳的保证金63亿元外,还需缴纳103.65亿元;剩余的60%即249.97亿元,将在协议生效之日起10个工作日全部结清。

  混改,尤其是国有企业引入社会资本混改,引入第一大股东时对外部资本的定价至为重要。有网友评论说:“定高了,社会资本不干。定低了,国有资产流失。”

  在12月2日(周一)当天,格力电器停牌价为57.71元(11月29日上周五,收盘价),而对应公司总市值为3471.68亿元,15%股权对应市值为520.8亿元。羊城派记者估算了下,两相对比,交易价格416.6亿元和市场价格520.8亿元,差额达到104.2亿元,相当于打了八折。

  珠海明骏是高瓴资本参与此次格力混改的受让主体。高瓴资本此前就是格力电器的投资人。高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金目前已持有格力电器4339.64万股,持股比例为0.72%,仅次于格力电器董事长董明珠,位居格力电器第八大股东。

  此次股权转让后,高瓴资本成为新的第一大股东,持股比例达15.72%。

  管理层获让利,24亿元投资份额4%股权激励

  格力电器股权转让的另一看点是以董明珠为首的格力电器管理层实体将持有珠海明骏出资额,掌握一定话语权。12月2日晚公告显示,格力电器管理层实体格臻投资在12月2日当天与珠海明骏及相关主体签署协议。

  公告显示,珠海明骏对格力电器管理层及其投资实体珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“格臻投资”)开放约24亿元的投资份额。且珠海明骏的基金管理报酬和收益分成的41%将由格臻投资享有,其中的8%的部分将会以适当的方式分配给对格力电器有重要贡献的管理层成员和员工。

  另外,还将推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%的格力电器股份的股权激励计划。

  简言之,格力管理层实体即格臻投资跻身珠海明骏GP股东行列,占股逾四成。而董明珠持有格臻投资逾九成份额。

  天眼查数据显示,格臻投资于今年9月底注册成立。该企业经营范围包括投资管理、股权投资及投资咨询等。其中,格力电器董事长、总裁董明珠持有格臻投资95.20%的份额,并担任执行事务合伙人。此外,格臻投资还有17名合伙人。格力电器总裁助理王凯持有格臻投资0.94%的份额,所持份额仅次于董明珠。格力电器执行总裁黄辉、副总裁兼董秘望靖东、分管技术研发的副总裁谭建明、分管生产的副总裁庄培分别持有0.79%、0.24%、0.55%和0.63%的份额。

  12月3日复牌后,格力电器中午收报59.96元/股,涨3.90%,总市值为3607.03亿元,较股权转让交易时的市场价值3471.68亿元,多了135亿元。

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责任编辑:NL013

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