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广东美的电器股份有限公司第六届董事局第四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年9月22日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第六届董事局第四次会议通知,并于2007年9月27日上午以通讯方式召开会议,会议应到董事9人,实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,经会议认真讨论,形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资建设总部综合楼项目(暨战略管控中心、IT集约管理中心、资财集约管理中心、美的中央研究院以及美的管理学院)的议案》(有关该议案的具体内容请参阅公司于同日披露的《重大投资公告》)；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；
由于公司近年来业务规模年年大幅增长,投资项目规模随着增长,而公司近八年来未能直接融资,且年年均保持一定比例现金分红,在此情况下,公司股东权益未能实现与业务规模、投资项目规模相同幅度的增长,这使得投资项目很容易超过章程规定的授权范围,极意造成投资项目审批效率的下降,影响投资项目的决策效率和进度要求。因此,公司拟在遵守相关法律法规的前提下,提高董事局、董事局主席的授权范围,提高投资项目的审批效率。鉴于此,公司拟对公司章程做如下修订：
1、修订原《公司章程》第五章第二节第一百一十条：
原为：
第一百一十条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
1.决定金额占公司最近经审计净资产20%以下(含20%)的投资(包括固定资产投资、股权投资等)、购买或出售长期资产等事项(根据上市规则界定为关联交易的除外)。
2.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下(含10%)的对外担保(不包括对下属控股子公司的担保)、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易(根据上市规则界定为关联交易的除外)；
3.决定金额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对下属控股子公司的担保；
4.决定金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的关联交易(关联交易判断原则遵循上市规则的规定)。
5.决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下(含1.5%)、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的资产损益处置事项；
6.股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
修订为：
第一百一十条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
1. 决定金额占公司最近经审计净资产 50% 以下的投资(包括固定资产投资、对外投资等)、购买或出售长期资产等事项(根据上市规则界定为关联交易的除外)。
2.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下(含10%)的对外担保(不包括对下属控股子公司的担保)、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易(根据上市规则界定为关联交易的除外)；
3.决定金额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对下属控股子公司的担保；
4.决定金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的关联交易(关联交易判断原则遵循上市规则的规定)。
5.决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下(含1.5%)、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的资产损益处置事项；
6.股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
2、修订原《公司章程》第五章第二节第一百一十二条：
原为：
第一百一十二条 董事局主席行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；
(二)督促、检查董事局决议的执行；
(三)董事局授予的其他职权。
董事局对董事局主席的授权原则是：
1.利于公司的科学决策和快速反应；
2.授权事项在董事局决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性；
3.符合公司及全体股东的最大利益。
董事局授权董事局主席在董事局闭会期间行使下列权力：
1.管理公司信息披露事项；
2.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
3.决定金额在公司最近经审计净资产5%以下的投资、担保或资产处理等事项的权限。
4.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
5.签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
6.行使法定代表人的职权；
7.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告。
修订为：
第一百一十二条 董事局主席行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；
(二)督促、检查董事局决议的执行；
(三)董事局授予的其他职权。
董事局对董事局主席的授权原则是：
1.利于公司的科学决策和快速反应；
2.授权事项在董事局决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性；
3.符合公司及全体股东的最大利益。
董事局授权董事局主席在董事局闭会期间行使下列权力：
1.管理公司信息披露事项；
2.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
3. 决定金额在公司最近经审计净资产10%以下的投资、担保、资产处理等事项、决定金额在公司最近经审计净资产 0.5% 以下的关联交易事项。
4.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
5.签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
6.行使法定代表人的职权；
7.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告。
《公司章程》其他内容无变化。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于调整日常经营关联交易事项的议案》的审议情况(有关该议案的具体内容请参阅公司于同日披露的《2007年日常经营关联交易公告》)；
(1)以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整2007年度公司与华凌集团有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生、方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生、张权先生作为关联董事已回避表决；
(2)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整2007年度公司与佛山市威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生作为关联董事已回避表决；
上述议案尚需股东大会审议通过。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》(有关该议案的具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》)。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2007年9月28日 |
