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浙江苏泊尔股份有限公司
证券代码：002032 证券简称：苏 泊 尔 公告编号：2007-036
浙江苏泊尔股份有限公司
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议季度报告的董事会。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人苏显泽先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人陈康平先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元
2007.9.30
2006.12.31
增减幅度（％）
总资产
2,516,231,855.83
1,684,315,329.50
49.39%
股东权益
1,536,087,624.99
759,977,773.48
102.12%
股本
216,020,000.00
176,020,000.00
22.72%
每股净资产
7.111
4.318
64.68%
2007年7-9月
比上年同期增减（％）
2007年1-9月
比上年同期增减（％）
营业总收入
693,919,161.90
54.96%
2,036,986,258.02
44.66%
净利润
28,700,886.38
94.22%
97,377,157.53
65.71%
经营活动产生的现金流量净额
-
-
-121,190,154.14
-857.72%
每股经营活动产生的现金流量净额
-
-
-0.56
-700.00%
基本每股收益
0.150
87.5%
0.540
63.64%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-
-
0.54
63.64%
稀释每股收益
0.150
87.50%
0.530
60.61%
净资产收益率
1.87%
下降0.17个百分点
6.34%
下降1.78个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率
1.84%
下降0.32个百分点
6.29%
下降1.78个百分点
说明:
1、上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、所有者权益、基本每股收益和稀释每股收益、每股净资产等指标以归属于母公司股东的数据填列。
2、上年度期末数据、上年同期数据、增减变化幅度所采用的比较基期数据，按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》调整后的数据填报；
3、净资产收益率按全面摊薄法计算;计算每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额的股本均以本报告期末股本额21602万股为计算依据.
4、本公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》规定计算基本每股收益。基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。发行在外的普通股加权平均数=期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数*增加股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期因回购等减少股份数*减少股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期缩股数。本报告期，公司向SEB公司定向增发4000万股份，并于8月末收到投资款。因此，本报告期公司发行在外的普通股加权平均数=176020000股+40000000股×1个月÷3个月= 189,353,333.33 股；年初至本报告期末公司发行在外的普通股加权平均数=176020000股+40000000股×1个月÷9个月= 180,464,444.44股。
5、本公司按照《企业会计准则第34号-每股收益》要求计算列报稀释性每股收益；稀释每股收益=报告期净利润÷稀释后股份总数；稀释后股份总数＝期末股份总数＋（期权发行股数－期权发行价格×期权发行股数/二级市场平均价格）；本公司存在的稀释性潜在普通股是股份期权，期权发行股数共计600万股，发行价格为7.01元/股。本报告期无对价发行股数=6000000股-6000000×7.01÷本报告期二级市场每周股票最高价与最低价的平均值40.34元/股= 4,957,362.42 股；稀释后加权平均股数=189,353,333.33股+4,957,362.42股=194,310,695.75 股。年初到本报告期末无对价发行股数=6000000股-6000000×7.01÷年初到本报告期末二级市场每周股票最高价与最低价的平均值32.57元/股=4,708,627.57股；稀释后加权平均股本=180,464,444.44股+4,708,627.57股=185,173,072.01股。
非经常性损益项目 单位：（人民币）元
非经常性损益项目
2007年1-9月金额
非流动资产处置损益
-689,429.81
计入当期损益的政府补助
3,277,800.00
其他营业外收支净额
-400,206.44
企业所得税影响数（所得税减少以\"－\"表示）
-1,224,870.62
少数股东所占份额
-170,386.78
合计
792,906.35
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
股东总数
6,063
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
景顺长城新兴成长股票型证券投资基金
5,812,268
人民币普通股
中信红利精选股票型证券投资基金
5,132,420
人民币普通股
鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)
4,456,582
人民币普通股
南方高增长股票型开放式证券投资基金
4,297,400
人民币普通股
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金
3,620,765
人民币普通股
东方证券股份有限公司
2,764,057
人民币普通股
鹏华价值优势股票型证券投资基金
2,518,723
人民币普通股
友邦华泰积极成长混合型证券投资基金
2,402,213
人民币普通股
交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金
2,391,603
人民币普通股
工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金
1,789,543
人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
8、_归属于母公司股东的净利润较同期增长65.71%，主要原因为公司销售收入较同期增长44.66%带动净利润增长；另由于公司销售网络建设已较为健全，部分如广告费、促销费用等投入较上年同期支出增幅不大，使总体营业费用占收入比较上年同期有所下降；此外，公司还通过加强内部管理，严格控制各项不必要的费用开支等，综合影响净利润增长速度快于公司营业收入增长速度。
本报告期资产负债表项目较年初变动超过30%原因如下：
3、_筹资活动产生的现金流入量较上年同期增长126.25%，主要原因系8月末收到向SEB公司定向增发的投资款净额70463.2万元所致，并影响筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长24.15倍。
4、_年初到报告期末公司现金及现金等价物净增加额比上年同期增长547.66%，主要原因如前所述。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
4、框架协议第2.3.1 条明确规定, “将根据公司法和证券法的规定执行股份转让、定向发行新股和部分要约”。
因此，各方在此确认，框架协议第3.1.2 条原规定的苏泊尔集团(或苏增福，或苏显泽)向SEB协议转让浙江苏泊尔股份17,103,307股，在执行协议转让时将实际交割股份16,589,191 股，其它两方协议转让交割数量不变。调整后苏泊尔集团、苏增福及苏显泽协议转让的股份交割数量合计为24,806,000 股。以上协议转让交 割股份与框架协议第3. 2. 1 条规定非公开发行40,000,000股合计共占非公开发行后浙江苏泊尔总股本的30%。
（一）根据2007 年绍兴苏泊尔与浙江省绍兴市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》绍兴苏泊尔以每平方米288 元的价格受让位于绍兴袍江工业区世纪街以北、汤公路以西地块281,619 平方米，土地价款总额81,106,272.00 元。另外，绍兴苏泊尔支付代征绿地成本823,460.00 元，缴纳该土地契税2,433,188.16 元，绍兴苏泊尔已于2007 年7 月10 日取得该地块的《国有土地使用权证》。
（二）本期公司投资100 万元设立全资子公司武汉苏泊尔废旧物资回收有限公司，该公司注册资金业经武汉中天奇会计师事务所审验，并由其出具武奇会验字[2007]第017 号《验资报告》。公司于2007 年7 月25 日取得武汉市工商行政管理局汉阳分局颁发的注册号为3300001007355 的《企业法人营业执照》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
2、承诺履行情况
公司控股股东苏泊尔集团有限公司及苏增福、苏显泽股改承诺履行情况详见3.2
3.4 对2007年度经营业绩的预计 单位：（人民币）元
对2007年度经营业绩的预计
净利润比上年增长50%以上
60％－80％
2006年度经营业绩
净利润（未按新会计准则调整）
102,210,416.76
业绩变动的原因说明
基于第四季度处于销售旺季,本公司预计第四季度销售收入将继续保持较高的增长水平。
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
董事长：苏显泽
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2007-037
浙江苏泊尔股份有限公司第二届
董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议通知于2007 年10 月19 日以邮件形式告知各位董事。会议于2007 年10月25日以通讯方式召开了本次会议。参加会议应表决的董事8 名，实际参加表决的董事8 名。发出议案审议票传真件8 份，收回有效表决8 份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议一致作出以下决议：
一、审议通过了《公司2007年第三季度度报告》及摘要；
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于对武汉苏泊尔压力锅公司、绍兴苏泊尔生活电器公司增资》的议案；
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
本公司计划对控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司（以下简称“武汉压力锅”）增资1.5亿元人民币，用于募集资金项目《武汉年产800万口不锈钢、铝制品及不粘锅生产线技改项目》，本次增资完成后，武汉压力锅注册资本将由目前的7403.9万元增加到22403.9万元，其中本公司累计出资由7260万元增加到22260万元，占其增资后注册资本由98.06％增加到99.36％。
本期计划对全资子公司浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司（下称“绍兴苏泊尔”）增资1.6亿元人民币，用于募集资金项目《绍兴袍江年产925 万(台)套电器产品生产基地建设项目》，本次增资完成后，绍兴苏泊尔注册资本将由10000万元增加到26000万元，占其增资后注册资本为100％，公司后续将根据募集资金使用计划陆续进行增资。
三、审议《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的议案；
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
浙江苏泊尔股份有限公司 董事会
2007 年10月26日
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2007-038
浙江苏泊尔股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2007 年10 月19 日以邮件形式告知各位监事。会议于2007 年10月25日以通讯方式召开了本次会议。参加会议应表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。发出议案审议票传真件3份，收回有效表决票3 份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。在保证全体监事充分发表意见的前提下，会议一致作出以下决议：
四、审议通过了《2007年第三季度报告》及摘要；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会对2007年第三季度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的浙江苏泊尔股份有限公司2007年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的议案；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
浙江苏泊尔股份有限公司
二00七年十月二十六日
浙江苏泊尔股份有限公司关于
加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号) （以下简称“中国证监会通知”）和浙江证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字[2007]31号)的文件精神，公司分以下阶段逐步推进公司治理专项活动：
一、自查及评议阶段
2007年5 月，公司根据监管部门的要求，积极部署开展系列相关工作，制定了加强治理专项活动的方案，成立了以董事会和监事会、高管层为主要成员的公司治理专项活动领导小组，并由公司董事长苏显泽先生担任组长。领导小组明确了工作计划和时间表，并按要求分步推进加强上市公司治理专项活动的相关工作。
2007年6 月，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习监管部门的相关文件，重点学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。通过学习有关法律、行政法规及公司内部规章制度，对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷逐条进行自查，建立自查底稿，总结自查结果。2007 年6月29 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定网站予以公布，接受公众评议。
在接受公众评议环节，公司指定专门的电话、传真和邮箱接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。
2007年8 月，浙江证监局下发了《关于对浙江苏泊尔股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字〔2007〕111号文件）认为公司已按中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符，整改计划明确、可行。
2007年10月，深圳证券交易所下发了《关于对浙江苏泊尔股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第34号）认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但需进一步提高信息披露的质量,建立健全内部制度并严格执行，董事、监事、高级管理人员勤勉尽责等方面有待进一步加强。
对公司自查结果、浙江证监局的整改建议及深交所的综合评价意见，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了大力整改，现将整改情况报告如下：
一、针对公司自查中发现问题的整改情况
1、公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,并严格执行；
整改情况：已根据证监会和深交所的最新规定，对公司《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《公司对外担保管理办法》相关条款进行了修订，并按照制定的相关条款严格执行。
2、投资者关系管理工作尚需进一步加强，加强信息披露的主动性意识；
整改情况：自整改工作以来，在规范信息披露制度的同时，公司也加强对董事、监事及高级管理人员的培训与学习，提升其信息披露意识，加强信息披露的执行力度，有效提高信息披露工作的质量，公司主动披露意识已大大加强。
3、进一步加强董事、监事、其他高管及股东的日常培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高任职水平；
整改情况：专项治理工作以来，公司已安排多名董事、监事、高管参加深交所和证监局举办的培训，日常还通过邮件和董事会、股东大会时间，组织董事、监事及高管培训学习监管机构最新文件及公司制定的各项管理制度，提升其信息披露意识，提高其任职水平。
二、浙江证监局全面检查发现问题及整改情况
1、三会运作方面
（1）你公司董事会应更多的采取现场会议形式，以便各位董事对表决事项充分讨论并发表意见。
整改情况：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法律、法规要求和公司实际情况，尽可能更多以现场会议的形式召集董事开会，公司今后还将采取电话会议和视频会议系统等多种方式召开会议，以传真形式召开董事会的，将尽可能早的将会议资料发给全体董事，以保证全体董事有更充分的时间审议议案并能充分发表意见。
（2)公司“三会”日常运作中存在一些问题，如：董事会会议决议缺少与会人员的签字，授权委托书不全，存在以会议决议代替会议记录的现象。公司“三会” 运作须严格按照公司章程及其他有关规定进行。
整改情况：已督促工作人员对已出现类似情况补充董事签字；自去年7月份以来召开的三会，均已按照要求详细记录会议记录，充分体现会议全部过程。
2、信息披露方面
你公司存在以定期报告集中披露代替临时公告的现象，不能保证投资者及时、公平地获取信息。你公司应严格按照有关规定提高信息披露质量，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。
整改情况：2007年6月29日，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过修订后的《信息披露管理制度》，重新对公司信息披露提出了更高的要求，并已严格按以上制度履行公司信息披露义务，加强临时报告的披露的及时性，公司信息披露质量显著提高。
三、深交所综合评价意见及整改情况
1、信息披露方面：经我所考核，你公司2006年度信息披露考核结果为“合格”，公司信息披露的真实性、准确性和完整性有待加强。
2、内部制度建立和执行方面：你公司存在以首次公开发行股票所募集的资金投入非该次募集资金项目的行为，你公司应建立健全募集资金管理制度并严格执行，禁止不规范的募集资金使用行为。
我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
整改情况：公司已重新修订了《信息披露管理制度》和《募集资金使用管理办法》，并已严格按以上制度履行公司信息披露义务。本次定向增发后弥补先期投入募集资金和使用募集资金补充流动资金，公司均按照最新要求采取网络投票表决方式进行表决并进行及时披露。
公司通过持续的对董事、监事和高级管理人员进行培训、教育，强化其勤勉尽责意识，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识公司治理水平。
在今后的工作中，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深交所有关法律法规的要求，坚持公平、公正、规范、透明的原则，继续加强公司治理，通过规范运作和努力经营实现公司业绩的持续快速增长，以良好的业绩回报广大投资者。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
2007 年10月26日 |
