“全流通下外资在中国实施部分要约收购第一单”，同时也是“反垄断审查听证第一案”，一波三折的SEB－苏泊尔收购案即将落幕。

　　苏泊尔董秘办的负责人表示，“我们正在等待要约收购的最后结果”，而SEB已为苏泊尔设计好了出路。

　　牛市迫SEB主动提价

　　11月21日，苏泊尔披露了SEB要约收购的详细方案，称SEB将以47元/股的高价收购苏泊尔不高于4912.3万股股份，占公司股份比例高达22.74%。

　　要约收购是苏泊尔并购案中的最后一步，此次收购完成后，SEB将持有苏泊尔1.13亿股，占苏泊尔定向发行后总股本的52.74%，成为其控股股东。

　　“按照之前的协议，SEB要约收购的价格为18元/股，”苏泊尔内部人士告诉记者，“此次提高到47元/股，是SEB主动提出的。”

　　“提高要约收购价格是势在必行的，一定程度上可以看做是被股价绑定的收购。”银河证券分析师朱力军告诉记者。

　　朱力军认为，SEB之所以做出巨大让步，与高盛收购美的、福耀玻璃被否有一定关系，之前由于协议收购价与现行股价差距太大一直无法通过，所以为了尽快通过监管部门的审批，SEB不得不做出妥协。

　　根据调整后要约收购的价格和要约收购的数量，SEB需要的资金总额约为23.088亿元，比先前的11.96亿高出11.12亿元。

　　一位长期关注并购案的分析师告诉记者，“SEB收购苏泊尔，对双方来说是共赢的”。

　　他分析说，收购三部曲环环相扣，通过协议转让，股东获得了创业回报；通过定向发行，苏泊尔取得了发展所需的资金；而通过部分要约收购，又在一定程度上保障了苏泊尔股东，特别是中小股东的利益，为苏泊尔的长期发展提供了保障。

　　苏泊尔暂陷停市危机

　　然而，即便提高了要约价格，对于苏泊尔来说，却也不是“喜讯”，苏泊尔在要约收购完成后将面临“暂停上市”的危机。

　　根据深交所规定，社会公众持股低于公司股份总数的25%，或股本总额超过4亿元的公司，社会公众持股的比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。

　　而此次SEB将要约收购最多4912.3万股股份，如果社会公众接受要约的股份数超过1848.8万股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%，由于苏泊尔现有总股本不超过4亿元，所以苏泊尔将面临不具备上市条件的风险。

　　苏泊尔董秘办的负责人表示：“我们正在等待要约收购的最后结果。”她告诉记者，如果SEB能够从社会公众中收购到1848万股，苏泊尔将采取一定的措施。

　　一位不愿意透露姓名的分析师告诉记者，“目前苏泊尔股本2.16亿股，如果要约收购后流通股本占比小于25％，苏泊尔可以通过实施每10转增10股的公积金转增股本方案，使得总股本超过4亿股，从而满足上市条件”。

　　这一想法与SEB不谋而合，而SEB已经为苏泊尔设计好了出路，SEB方面声明，“收购不是以终止苏泊尔的上市地位为目的”。

　　据悉，SEB提供的建议包括，建议持有苏泊尔10%以上股份的股东减持股份；或者通过公开增资发行、非公开发行等方式增加公众持股数量；或者增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿元。

　　背 景

　　苏泊尔SEB并购案始末

　　2006年8月14日，法国SEB公司通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式绝对控股苏泊尔方案获苏泊尔董事会通过。

　　2006年8月29日，包括爱仕达、双喜在内的炊具行业6家企业发表紧急声明，要求有关部门进行反垄断调查。

　　2006年8月31日，苏泊尔举行临时股东大会，通过了SEB公司收购苏泊尔的战略合作协议，苏泊尔认为不需要反垄断审查程序。

　　2006年10月17日，商务部就法国SEB并购苏泊尔案征求五金制品协会意见，次日五金协会向相关会员单位征求意见。

　　2007年4月12日，苏泊尔发布公告，称已收到商务部原则同意此项收购案的批复。

　　2007年8月3日，苏泊尔向法国SEB国际定向增发4000万股A股股票方案获得中国证监会有条件通过。

　　2007年9月24日，法国SEB向中国证监会办理部分要约的审批手续，将有效性延长至180天，延期时间自2007年10月11日起。

　　2007年10月20日，证监会下发了法国SEB并购苏泊尔部分要约收购无异议函。